Umwandlung einer bestehenden Rechtsform
Du hast den Start ins Unternehmertum bereits erfolgreich gemeistert und stehst nun vor strukturellen Veränderungen? Wenn die eigene Firma wächst, das Team sich vergrössert oder Investoren dazustossen, steht in der Regel auch eine Änderung der Rechtsform bevor. Wann die Umwandlung einer bestehenden Firmenstruktur Sinn macht und wie man dabei vorgeht, erfährst du in diesem Artikel.
Das einzig stete im Leben ist der Wandel. Selbst eine bestehende Firma kann sich dem nicht unterziehen. Grundsätzlich ist das nichts Negatives: Oft ist es Zeichen Wachstums oder der Aufnahme von neuen Personen, wie Kapitalanleger:innen oder Mitgründer:innen. In solchen Fällen erlaubt das Schweizer Fusionsgesetz (FusG) eine Veränderung der Rechtsform einer Firma. Das erlaubt es, die Rechtsform einer bestehenden Gesellschaft zu ändern. Das Ziel einer solchen Wandlung besteht darin, die unpassend gewordene Firmenstruktur durch eine besser geeignete zu ersetzen und dabei eine Liquidation zu umgehen, die steuerrechtlich einige Nachteile mit sich bringen würde.
Zuerst einmal eine schlechte Nachricht: Die Umwandlung einer bestehenden Firma ist oftmals aufwändiger als eine Neugründung an sich. Mit der richtigen Anlaufstelle und einer sauberen Vorbereitung kann das Vorhaben trotzdem schnell und unkompliziert vollzogen werden. Und wie immer stehen wir von Atlanto euch jederzeit bei.
Je nach bestehender Rechtsform und gewünschter neuen Rechtsform kommen verschiedene Vorgänge in Frage. Schauen wir uns die verschiedenen Kombinationen genau an.
Umwandlung einer Einzelfirma in GmbH oder AG
Bei einer Einzelfirma handelt es sich eigentlich um eine natürliche Person, also den Inhaber oder der Inhaberin. Eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG), hingegen, ist eine juristische Person. Eine direkte Umwandlung von Einzelfirma zu GmbH oder AG ist also nicht möglich.
Man spricht in diesem Fall stattdessen von einer Übernahme. Das heisst: Die juristische Person (neu gegründete Kapitalgesellschaft) übernimmt Bestandteile der zuvor bestehenden Einzelfirma. Für eine solche Übernahme muss ein aktueller Bilanzabschluss mit den Aktiven und Passiven vorliegen, die in die neu gegründete Firma übertragen werden müssen. Anschliessend wird die Einzelfirma aufgelöst und ihr kantonaler Handelsregistereintrag, falls ein solcher vorhanden ist, wird gelöscht.
Eine solche Übernahme wird “qualifizierte Gründung” genannt. Die rechtlichen Anforderungen und dadurch auch die Kosten sind bei einer solchen höher als bei einer Gründung mit reiner Bareinlage.
Die Umwandlung der Einzelfirma kann auf zwei Arten stattfinden:
- Sachübernahme
Ist die Firma im Handelsregister eingetragen, kann eine Sachübernahme, oder Vermögensübertragung, stattfinden. Das neue Unternehmen (AG oder GmbH) kann sämtliche Aktiven und Passiven der Einzelfirma direkt übernehmen. Dazu braucht man verschiedene Dokumente. Zum Beispiel muss die Einzelfirma eine doppelte Buchhaltung führen und einen Jahresabschluss erstellen, der nicht älter als 6 Monate und von einem Revisor oder einer Revisorin geprüft worden ist. Ist der letzte Jahresabschluss zu alt, kann eine Zwischenbilanz benutzt werden.
Man kann alle oder nur wenige Bestandteile der Einzelfirma in die GmbH oder AG übertragen. Werden alle Bestandteile übertragen, so geht die Einzelfirma unter. Möchtest du also, dass deine Einzelfirma weiter besteht, solltest du nur einen Teil davon übertragen.
- Sacheinlage
Bei einer Sacheinlage werden Sachen der Firma verwendet, um die Kapitalanforderungen der neuen GmbH oder AG zu erfüllen. Dinge wie Maschinen, Fahrzeuge u.ä. einer Firma werden ins neue Unternehmen eingebracht. In diesem Fall soll ein Revisor oder eine Revisorin den Wert solcher Sachen prüfen, was zum einen mehr Kosten bedeutet und, zum anderen, verschiedene Dokumente (Quittungen, Kaufverträge, Bilder, Ausweise etc.) erfordert.
Umwandlung einer Kollektivgesellschaft in GmbH oder AG
Eine Kollektivgesellschaft besteht aus zwei natürlichen Personen. Die Umwandlung in eine juristische Person (GmbH oder AG) erfolgt also analog zur Einzelfirma in eine GmbH oder AG oben.
Umwandlung einer GmbH in AG
Die Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu einer Aktiengesellschaft (AG) gestaltet sich etwas komplex, da einige Schritte mehr notwendig sind:
- Planung der Umwandlung und Erstellung eines Umwandlungsberichts
- Prüfung des Umwandlungsbericht durch einen zugelassenen Revisor oder einer Revisorin
- Fassung des Umwandlungsbeschluss durch die Generalversammlung bzw. Gesellschaftsversammlung
- Öffentliche Beurkundung mit einer Kapitalerhöhung, sofern nötig, durch einen Notar
- Anmeldung zur Publizierung im Handelsregisteramt
Warum dann überhaupt diese Veränderung wagen? Obwohl sich die GmbH und die AG von der rechtlichen Struktur nicht mehr bedeutsam unterscheiden, bietet die AG vor allem bei der Integration von weiteren Investoren und Investorinnen einige Vorteile. Die zukünftige Aktienverteilung muss beim Handelsregister nicht aktualisiert werden, was die Aktienabtretung vereinfacht und den Vorteil der Anonymität mit sich bringt.
Der Prozess mag aufwendig sein, lohnt sich aber. Mit dem Onlineportal des IFJ Institut für Jungunternehmen kannst du einfach und online deine geplante Umwandlung vornehmen.
Unser Versprechen gilt: Wenn dein Erfolg dann durch die Decke geht – wächst Atlanto einfach mit. Atlanto hält jeglichen Wandel deines Unternehmens aus. Für mehr Informationen lies dir unseren Blogbeitrag zu den verschiedenen Rechtsformen durch.
