Conversione di forma giuridica
Dopo aver superato con successo l’inizio dell’attività imprenditoriale, si può affrontare dei cambiamenti strutturali. Dopotutto, è naturale che, quando il team si espande o nuovi investitori entrano a far parte del gruppo, l’impresa cresca e, di conseguenza, sia necessaria una conversione della forma giuridica. Questo articolo spiega quando conviene convertire una struttura aziendale esistente e come procedere.
L’unica costante della vita è il cambiamento. Anche un’impresa esistente non può evitarlo. In linea di principio, non si tratta di nulla di negativo: spesso è un segno di crescita o dell’ingresso di nuove persone, come nuovi investitori o co-fondatori. In questi casi, la Legge sulla fusione (LFu) svizzera consente la conversione della forma giuridica di una società. Ciò consente di modificare la forma giuridica di una società esistente. L’obiettivo di un tale cambio è quello di sostituire la forma giuridica divenuta inadeguata con una più adeguata e, così facendo, evitare la liquidazione che comporterebbe alcuni svantaggi in termini di diritto tributario.
Innanzitutto, una brutta notizia: La conversione di un’azienda esistente è spesso più costosa della creazione di una nuova azienda. Con il giusto punto di partenza e una preparazione adeguata, però, il progetto può comunque essere completato rapidamente e senza complicazioni. E come sempre, noi di Atlanto siamo sempre qui per aiutarti.
A seconda della forma giuridica esistente e la forma desiderata, entrano in gioco diversi processi. Osserviamo da vicino le varie combinazioni.
Conversione di una ditta individuale in una Sagl o una SA
Una ditta individuale è, in realtà, una persona fisica, cioè il proprietario o titolare. Una società, invece, è una persona giuridica. Non è quindi possibile una conversione diretta da una ditta individuale in una società a garanzia limitata (Sagl) o una società anonima (SA).
In questo caso si parla invece di un’acquisizione. Ciò significa che la persona giuridica (società di capitali nuova) rileva i componenti dell’impresa individuale precedentemente esistente. Per questo tipo di acquisizione, occorre un bilancio corrente con le attività e le passività da trasferire alla nuova società. Successivamente, la ditta individuale viene sciolta e, nel caso di un’iscrizione nel registro di commercio cantonale, essa viene cancellata.
Tale conversione è chiamata “formazione qualificata”. I requisiti legali e quindi anche i costi sono più elevati per una formazione di questo tipo rispetto a una formazione con un puro conferimento di denaro.
La conversione può avvenire in due modi:
- Acquisizione di beni
Se la società è iscritta nel registro delle imprese, è possibile effettuare un’acquisizione di beni o un trasferimento di beni. La nuova società (SA o Sagl) può rilevare direttamente tutte le attività e le passività della ditta individuale. A tal fine sono necessari vari documenti. Ad esempio, la ditta individuale deve tenere una contabilità in partita doppia e preparare un bilancio annuale che non risalga a più di sei mesi prima e che sia stato controllato da un revisore contabile. Se l’ultimo bilancio annuale è troppo vecchio, si può utilizzare un bilancio intermedio.
Si possono trasferire tutti o solo alcuni componenti dell’impresa alla Sagl o SA. Se tutti i componenti vengono trasferiti, l’impresa cessa di esistere. Pertanto, se vuoi che la tua impresa continui a esistere, dovresti trasferirne solo una parte.
- Conferimento in natura
Nel caso di un conferimento in natura, i beni della società vengono utilizzati per soddisfare i requisiti di capitale della nuova Sagl o SA. Nella nuova società confluiscono cose come macchinari, veicoli e simili di un’azienda. In questo caso, un revisore contabile deve verificare il valore di queste cose, il che da un lato comporta maggiori costi e dall’altro richiede vari documenti (ricevute, contratti di acquisto, foto, carte di circolazione, ecc.).
Conversione di una società in nome collettivo in una Sagl o una SA
Una società in nome collettivo è composta da due persone fisiche. La conversione in persona giuridica (Sagl o SA) è quindi analoga alla conversione della ditta individuale in Sagl o SA di cui sopra.
Conversione di una Sagl in una SA
La conversione di una società a garanzia limitata (Sagl) esistente in una società anonima (SA) è piuttosto complessa, in quanto sono necessari diversi passi:
- Pianificazione della conversione e preparazione di un rapporto di conversione
- Verifica del piano di conversione da parte di un revisore contabile
- Decisione di conversione da parte dell’assemblea generale o dell’assemblea degli azionisti.
- Atto pubblico notarile con aumento di capitale, se necessario, da parte di un notaio
- Richiesta di iscrizione al registro di commercio
Perché allora osare questa conversione? Sebbene non vi siano più differenze significative tra la struttura giuridica della Sagl e quella della SA, quest’ultima offre una serie di vantaggi, soprattutto in caso di integrazione di ulteriori investitori. La futura distribuzione delle azioni non deve essere aggiornata presso il registro delle imprese, il che semplifica l’assegnazione delle azioni e comporta il vantaggio dell’anonimato.
Il processo di conversione può essere complicato, ma ne vale la pena. Con il portale online dell‘IFJ (“Institut für Jungunternehmen”) si può facilmente effettuare la conversione pianificata online.
La nostra promessa è valida: Quando il successo sale alle stelle, Atlanto l’accompagna. Atlanto è in grado di resistere a qualsiasi cambiamento nella tua attività. Per maggiori informazioni, leggi il nostro blog sulle diverse forme giuridiche.
