Transformation d’une forme juridique existante
Tu as déjà réussi à te lancer dans l’entrepreneuriat et tu dois maintenant faire face à des changements structurels ? Lorsque l’entreprise se développe, que l’équipe s’agrandit ou que des nouveaux investisseurs arrivent, il est généralement nécessaire de modifier la forme juridique. Tu découvriras dans cet article quand la transformation d’une structure d’entreprise existante est judicieuse et comment procéder.
Le changement fait partie de la vie. Même une entreprise existante ne peut pas s’y soumettre. En principe, ce n’est pas négatif : Il s’agit souvent d’un signe de croissance ou d’accueil de nouvelles personnes, comme des investisseurs ou des cofondateurs. Dans de tels cas, la Loi suisse sur la fusion (LFus) autorise une transformation de la forme juridique d’une entreprise. Cela permet de modifier la forme juridique d’une société existante. L’objectif d’une transformation est de remplacer une structure d’entreprise devenue inadaptée par une autre plus appropriée, tout en évitant une liquidation judiciaire, qui présenterait quelques inconvénients sur le plan fiscal.
Tout d’abord, une mauvaise nouvelle : La transformation d’une entreprise existante est souvent plus coûteuse que la création d’une nouvelle entreprise. Avec la bonne stratégie et une préparation soignée, le projet peut néanmoins être mené à bien rapidement et sans complications. Et comme toujours, chez Atlanto, nous sommes à ta côté à tout moment.
Selon, en fonction de la forme juridique existante et de la nouvelle forme juridique souhaitée, différentes opérations entrent en ligne de compte. Examinons de près les différentes combinaisons.
Transformation de l’entreprise individuelle à la société à responsabilité limitée (Sàrl) ou à la société anonyme (SA)
Dans le cas d’une entreprise individuelle, il s’agit en fait d’une personne physique, c’est-à-dire du propriétaire ou de la propriétaire. Une société de capitaux (Sàrl ou SA), par contre, est une personne morale. Il n’est donc pas possible de transformer directement une entreprise individuelle en Sàrl ou en SA.
Dans ce cas, on parle plutôt d’une reprise. Cela signifie que la personne morale (société de capitaux nouvellement créée) reprend des éléments de l’entreprise individuelle qui existait auparavant. Pour une telle reprise, il faut disposer d’un bilan actuel avec les actifs et les passifs qui doivent être transférés dans l’entreprise nouvellement créée. Ensuite, l’entreprise individuelle est dissoute et son inscription au registre du commerce cantonal, si elle existe, est radiée.
Une telle transformation est appelée “création qualifiée”. Les exigences juridiques et donc les coûts sont plus élevés pour une telle création que pour une création avec un simple apport en numéraire.
La transformation de l’entreprise individuelle peut se faire de deux manières :
- Reprise de biens
Si l’entreprise est inscrite au registre du commerce, une reprise de biens, ou transfert de patrimoine, peut avoir lieu. La nouvelle entreprise (SA ou Sàrl) peut reprendre directement tous les actifs et les passifs de l’entreprise individuelle. Pour cela, il faut disposer de différents documents. Par exemple, l’entreprise individuelle doit tenir une comptabilité en partie double et établir des comptes annuels datant de moins de 6 mois et vérifiés par un réviseur. Si le dernier bilan annuel est trop ancien, il est possible d’utiliser un bilan intermédiaire.
On peut transférer tous les éléments de l’entreprise individuelle ou seulement quelques-uns dans la Sàrl ou la SA. Si tous les éléments sont transférés, l’entreprise disparaît. Si tu souhaites donc que ton entreprise continue d’exister, tu ne devrais en transférer qu’une partie.
- Apport en nature
Dans le cas d’un apport en nature, des biens de l’entreprise sont utilisés pour répondre aux exigences de capital de la nouvelle Sàrl ou SA. Les choses telles que les machines, les véhicules et autres d’une entreprise sont transférées dans la nouvelle entreprise. Dans ce cas, un∙e réviseur∙e doit vérifier la valeur de tels objets, ce qui, d’une part, implique plus de frais et, d’autre part, nécessite différents documents (quittances, contrats de vente, photos, pièces d’identité, etc.)
Transformation de la société en nom collectif à la société à responsabilité limitée (Sàrl) ou à la société anonyme (SA)
Une société en nom collectif est composée de deux personnes physiques. La conversion en personne morale (Sàrl ou SA) se fait donc de la même manière que la conversion d’une entreprise individuelle en Sàrl ou SA ci-dessus.
Transformation de la société à responsabilité limitée (Sàrl) à la société anonyme (SA)
La transformation d’une société à responsabilité limitée (Sàrl) existante en société anonyme (SA) s’avère quelque peu complexe, car certaines étapes supplémentaires sont nécessaires :
- Planification de la transformation et rédaction d’un rapport de transformation
- Vérification du rapport de transformation par un réviseur agréé
- Prise de la décision de transformation par l’assemblée générale ou l’assemblée de la société
- Acte authentique avec augmentation du capital, si nécessaire, par un notaire
- Inscription pour publication au registre du commerce
Pourquoi alors oser cette transformation ? Bien que la structure juridique de la Sàrl et de la SA ne diffère plus de manière significative, la SA présente certains avantages, notamment pour l’intégration d’autres investisseurs. La future répartition des actions ne doit pas être mise à jour auprès du registre du commerce, ce qui simplifie la cession d’actions et présente l’avantage de l’anonymat.
Le processus de conversion peut sembler fastidieux, mais il en vaut la peine. Le portail en ligne de l’IFJ Institut für Jungunternehmen te permet de procéder facilement et en ligne à la transformation que tu as prévue.
Notre promesse tient : Si ton succès crève le plafond, Atlanto grandit avec toi. Atlanto résiste à toutes les transformations de ton entreprise. Pour plus d’informations, lis notre article de blog sur les différentes formes juridiques.
